Holding patrimoniale : investissements, fiscalité, autres avantages

Est-il intéressant de créer une société holding patrimoniale pour mieux investir et développer son patrimoine ? Cet article fait suite à notre article expliquant comment créer une holding et son fonctionnement. Ainsi, nous reprenons le cas pratique que l’on y avait développé, avec un entrepreneur qui a créé sa société holding en EURL par apport de titres de la société fille, pour profiter du régime de l’apport-cession et également du régime mère-fille sur les dividendes remontés afin de les faire fructifier au maximum au sein de la holding.

Plus largement, il s’agit ici de répondre à la question : pour quelles raisons un entrepreneur ou investisseur pourrait-il créer une holding patrimoniale et comment optimiser le montage ?

Nous verrons ici que la holding patrimoniale est un outil taillé pour les entrepreneurs souhaitant investir à long terme. Afin de disposer d’une « tirelire » capitalisante avec de multiples investissements possibles : actions cotées, non cotées (private equity), immobilier, contrats de capitalisation (les meilleurs placements d’entreprise).

Mais pas seulement ! La holding peut avoir aussi un intérêt économique, fiscal, social, de gouvernance. Car c’est un moyen d’optimiser la cession de la société opérationnelle fille, de moduler ses revenus à sa guise, de bénéficier d’avantages sociaux, pour séparer patrimoine privé et professionnel, et pour optimiser la transmission.

SOMMAIRE

• La holding pour accroitre sa capacité d’investissement
• La holding pour optimiser la cession de la société d’exploitation fille (niche Copé)
• La holding pour séparer patrimoine privé et professionnel et gérer le groupe
• La holding pour moduler ses revenus et éviter la CEHR et la taxe PUMa
• La holding pour bénéficier d’avantages sociaux
• La holding pour investir
• La holding pour transmettre
• Conclusion

La holding pour accroitre sa capacité d’investissement

Pour un entrepreneur qui détient une société opérationnelle fille, il n’est d’aucun intérêt de remonter un dividende dans la holding pour le redistribuer directement à la personne physique. Puisqu’au moment de la distribution du dividende à la personne physique, le prélèvement forfaitaire unique (PFU à 30 %) est incontournable. Et dans le cas où une holding est interposée, il faut encore ajouter environ 0,75 % d’impôt sur les sociétés (IS de 15 % voire 25 % sur une assiette de 5 % comme on l’a vu avec le régime mère-fille).

Les entrepreneurs ont donc intérêt à segmenter leur patrimoine entre d’un côté des actifs détenus en direct (patrimoine privé) et d’un autre côté des actifs détenus via la holding qui seront investis à long terme (patrimoine professionnel).

La holding fonctionnera comme la tirelire de l’associé. Si besoin, il décidera de la distribution de dividendes, mais le capital dans la holding a vocation à y rester sur du long terme (donc à faire fructifier).

Car inutile de générer des revenus taxés, si on n’a pas besoin des dits revenus. On sait que notre entrepreneur a déjà des revenus suffisants pour vivre convenablement (et un patrimoine privé conséquent), donc il cherche à capitaliser au maximum son patrimoine professionnel.

Ainsi, la holding patrimoniale est avant tout un outil de réinvestissement sans passer par la case PFU (flat tax 30 %). Comme calculé précédemment pour notre entrepreneur sur la base de 100 k€ de dividendes annuels : 98 k€ à investir tous les ans via la holding (après IS et frais de comptabilité), plutôt que 70 k€ en tant que personne physique (après flat tax 30 %).

Un bémol contre-intuitif : simulation d’investissement privé versus investissement dans la holding

Admettons un investissement à 5 % de rendement sur 20 ans et calculons le patrimoine à l’issue.

Hypothèse 1 (H1) : versement des dividendes de la société d’exploitation à la personne physique, avec flat tax 30 %, puis investissement à 5 % pendant 20 ans (patrimoine privé). Pour les matheux, voici l’équation : H1 : 0,7 × (1+0,05) ^20.

Hypothèse 2 (H2) : remontée des dividendes à la holding qui investit à 5 % pendant 20 ans. Puis sortie en dividendes après 20 ans, l’entrepreneur devra alors s’acquitter de la flat tax 30 %. Sous réserve des évolutions fiscales futures. Soit H2 : (1+0,05) ^20 × 0,7.

Ainsi, on se rend compte que : H1 : 0,7 × (1+0,05) ^20 = H2 : (1+0,05) ^20 × 0,7

À première vue les résultats des 2 hypothèses sont identiques, que la flat tax 30 % soit prélevée en amont (H1) ou en aval (H2).

Mais pour H2 (investissement via holding), il faut tenir compte des 0,75 % d’IS (quote-part de 5 % taxée à 15 %) car la fille remonte les dividendes à la mère.

Donc H1 : 0,7 × (1+0,05) ^20 = 1,8573 (soit + 85,73 %) > H2 : 0,9925 × (1+0,05) ^20 × 0,7 = 1,8434 (soit +84,34 %).

Cela donne finalement un écart de patrimoine de 0,75 % sur 20 ans en faveur de l’investissement privé !

La holding doit compenser avec d’autres avantages

On se rend compte que la holding n’est pas une solution magique. Il faut compenser par d’autres avantages :

• subir une moindre imposition en cas de cession de la fille ?
• séparer patrimoine privé et professionnel (et le risque de procédure collective pèse seulement sur la société opérationnelle et pas sur la holding patrimoniale) et gérer le groupe ?
• moduler ses revenus à sa guise et éviter la CEHR (Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus) et la taxe PUMa (Protection Universelle Maladie) ?
• bénéficier d’avantages sociaux ?
• investir 100 (ou presque) au lieu de 70 dans d’autres sociétés (prise de participation dans des start-up en tant que Business Angel ?)
• nantir 100 au lieu de 70 afin de souscrire à des emprunts in fine plus conséquents, et donc profiter d’un meilleur effet de levier ?
• continuer de cotiser les trimestres pour la retraite (en se versant un salaire avec la holding) même en l’absence de société opérationnelle (ce qui peut concerner un entrepreneur qui prend une retraite précoce)
• optimiser la transmission ?

C’est ce que nous verrons dans la suite de l’article : comment optimiser la holding ?

La holding pour optimiser la cession de la société d’exploitation fille (niche Copé) 

Nous avons vu dans le précédent article le mécanisme d’apport-cession. Si l’entrepreneur vend les parts de sa société opérationnelle fille à moyen terme (dans plus de 3 ans), alors le report d’imposition est maintenu et le réinvestissement est libre via la holding.

Depuis la loi de finances 2005, la « niche Copé » s’applique (du nom du ministre du budget à l’époque) en cas de cession d’une filiale par une holding. Condition : la vente de la société opérationnelle fille doit être réalisée par la holding détenue par le dirigeant. Ainsi, ce n’est pas le dirigeant qui vend directement, mais la holding.

On se place ici dans le cas de la cession plus de 3 ans après l’apport, donc la plus-value de l’apport (990 k€ dans notre exemple) est neutralisée. Mais si la valeur de cession est supérieure à la valeur des titres apportés, alors il y a une plus-value imposable. Et c’est à ce stade que l’on peut bénéficier de la niche Copé (présentation de la niche plus loin).

Note de Nicolas : attention à la technique qui consisterait à gonfler la valeur des titres lors de l’apport. Certains entrepreneurs sont tentés car l’apport à la holding permet en quelque sorte de définir un nouveau Prix de Revient Unitaire (PRU), donc gonfler l’évaluation des titres apportés permet de minorer la future plus-value taxable. Raison pour laquelle il y a un garde-fou : le commissaire aux apports s’assure que l’évaluation de la société n’est pas surévaluée, avant l’apport des titres à la holding.

Présentation de la niche Copé

Quand la holding vend la société opérationnelle, la plus-value de cession réalisée par une société soumise à l’IS est, en principe, imposée au taux normal de l’IS (25 % à partir de 2022) sur la totalité de son montant.

Par exception à cette règle, la plus-value de cession de titres de participation détenus depuis plus de 2 ans est exonérée d’IS. Sachant que comptablement, à l’actif de la holding, les titres apportés sont des titres de participation. Avec réintégration fiscale d’une quote-part de frais et charges égale à 12 % du montant de la plus-value de cession. Ce qui fait fondre l’imposition à un taux de 3 % (assiette de 12 % × IS à 25 %). C’est le régime d’imposition des plus-values à long terme.

D’ailleurs, cette niche fiscale s’applique aussi pour les prises de participation dans d’autres sociétés (activité de Business Angel).

Sont notamment présumés être des titres de participation les titres (autres que ceux de sociétés à prépondérance immobilière) ouvrant droit au régime des sociétés mères, si la participation de la société mère représente au moins 5 % des droits de vote de la filiale et si les titres sont qualifiés en comptabilité de titres de participation. C’est le cas de la holding de notre entrepreneur qui détient 50 % de la société opérationnelle.

Hypothèse de revente future de la société d’exploitation via la holding

Dans notre exemple, les titres de notre entrepreneur ont été évalués à 1 M€ pour l’apport à la holding.

Admettons que dans x années (x > 3 ans donc apport-cession avec plus-value d’apport neutralisée, a fortiori x > 2 ans donc application de la niche Copé), notre entrepreneur reçoive une offre de 4 M€ pour reprise de sa société d’exploitation fille. Donc 2 M€ pour sa participation à 50 % (on rappelle qu’il a 1 associé dans la société fille). Ainsi, les titres sont cédés (via la holding) à 2 M€.

Soit une plus-value de cession = 2 M€ – 1 M€ = 1 M€.

Donc pour la holding, en application de la niche Copé, il y a une assiette de plus-value imposable de 12 % de 1 M€ = 120 k€.

Soit 120 k€ taxés à 25 % = 30 k€ d’IS pour une plus-value d’1M€ (et même de 1,99 M€ si on considère le capital social souscrit de 10 k€ dans la société d’exploitation avant l’apport à la holding). Soit une « érosion fiscale » de 1,50 % seulement pour une vente à 2 M€.

Finalement, la holding dispose de 2 M€ – 30 000 € = 1 970 000 € à réinvestir.

Hypothèse de revente future en cas de cession non préparée

Sans ce montage holding, notre entrepreneur vend en tant que personne physique la société d’exploitation pour 2 M€ au repreneur. Fiscalement, les plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux réalisées par les particuliers sont imposables à l’impôt sur le revenu. Comme l’imposition des plus-values sur CTO.

Depuis le 1^er janvier 2018, la plus-value est imposée au choix :

• PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique alias flat tax) de 30 %, par défaut ;
• sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu (avec abattement pour durée de détention pour les titres acquis ou souscrits avant le 1^er janvier 2018).

Calcul de l’impôt au PFU

Le PFU comprend l’imposition forfaitaire de 12,80 % et les prélèvements sociaux de 17,20 %.

Prix d’acquisition = 10 000 €.

Prix de cession = 2 000 000 €.

Donc 1 990 000 € de plus-value imposée au PFU de 30 % = 597 k€ d’impôt sur le revenu (IR + PS).

Et sans oublier la Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR) :

• 3 % sur la part de Revenu Fiscal de Référence (RFR) comprise entre 250 000 € et 500 000 € (ou entre 500 k€ et 1 M€ pour un couple soumis à imposition commune) ;
• et 4 % sur la part de RFR supérieure à 500 000 € (ou 1 M€ pour un couple soumis à imposition commune).

CEHR de notre entrepreneur marié = 3 % × 500 000 + 4 % × 990 000 = 54 600 €.

Soit 651 600 € d’imposition totale avec l’option PFU. Soit une « érosion fiscale » de 32,58 % pour une vente à 2 M€.

Dans ce cas, notre entrepreneur détient entre ses mains 2 M€ – 651 600 € = 1 348 400 € à dépenser ou investir.

Calcul de l’impôt avec l’option au barème de l’impôt sur le revenu

Par option, l’entrepreneur pourra choisir l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, en cochant la case 2OP sur sa déclaration annuelle 2042.

Le barème progressif de l’impôt sur le revenu permet l’application d’abattement pour durée de détention (pour les titres acquis ou souscrits avant le 1^er janvier 2018, ce qui est le cas pour la société fille de l’entrepreneur de notre cas pratique) :

• 50 % sur les titres détenus plus de 2 ans,
• 65 % sur les titres détenus depuis plus de 8 ans,
• ou abattement renforcé de 85 % pour les cessions de titres de PME détenues depuis moins de 10 ans.

Société d’exploitation créée en 2017 par notre entrepreneur, donc l’abattement sera de 85 % si revente comme prévu en 2025-2027.

Prix d’acquisition = 10 000 €.

Prix de cession = 2 000 000 €.

PV brute = 1 990 000 €

PV nette = 298 500 € (après abattement de 85 % pour le calcul de l’IR)

IR = 298 500 € × 45 % = 134 325 € (sachant que les autres revenus du foyer placent notre entrepreneur en TMI 45 %).

Prélèvements sociaux (PS) = 1 990 000 € × 17,20 % = 342 280 €.

Donc IR + PS = 476 605 €.

CEHR de notre entrepreneur marié = 3 % × 500 000 + 4 % × 990 000 = 54 600 €.

Note de Nicolas : seul l’IR se calcule sur l’assiette de la PV nette imposable. Alors que les PS et la CEHR se calculent sur l’assiette de la PV brute.

Soit 531 205 € d’imposition totale avec l’option au barème. Soit une « érosion fiscale » de 26,56 % pour une vente à 2M€.

L’entrepreneur détient entre ses mains 2 M€ – 531 205 € = 1 468 795 € à dépenser ou investir.

Ainsi, cette option serait préférable au PFU, si notre entrepreneur n’avait pas créé une holding.

Comparatif : cession via holding ou non

En synthèse, pour une cession à 2 M€, voici le résultat selon le montage retenu par l’entrepreneur :

Finalement, s’il n’a pas créé de holding et en cas de cession entre ses mains, notre entrepreneur a 1 468 795 € en poche à dépenser ou à investir librement.

Alors qu’en cas de cession via la holding (cession anticipée par l’entrepreneur), la holding dispose de 1 970 000 € à réinvestir. Donc une plus grande « force de frappe » pour l’entrepreneur qui compte revendre une filiale pour réinvestir. La société holding pourra alors dépenser ou investir les capitaux dans le respect de son objet social.

Comme souhaité, notre entrepreneur pourra vivre à l’IS, en retirant des dividendes seulement si nécessaire selon son train de vie.

La holding pour séparer patrimoine privé et professionnel et gérer le groupe

Rappelons d’abord que la résidence principale est insaisissable de plein droit depuis la loi Macron du 6 août 2015. C’est également le cas de l’assurance vie, insaisissable par les créanciers de l’assuré (mais une personne morale ne peut pas souscrire une assurance vie).

Cloisonner les patrimoines

Dans notre cas pratique, la société holding aurait la forme juridique de SARL (EURL). Donc une responsabilité limitée aux apports. Les investissements et les fautes éventuelles de gestion ne pourront pas affecter le patrimoine privé de notre entrepreneur. Ainsi, c’est un moyen de protection du patrimoine de l’entrepreneur, et il pourra investir sereinement avec sa société holding.

C’est aussi l’intérêt de scinder le patrimoine professionnel en 2 :

• la société d’exploitation fille ;
• la société holding avec ses investissements.

Car le risque de procédure collective pèse seulement sur la société opérationnelle (et pas sur la holding). Et la société holding est mise à l’abri des créanciers de la société d’exploitation.

Note de Nicolas : par ailleurs, il sera plus facile de céder la société d’exploitation si elle ne comprend pas d’activités d’investissement. Cf l’exemple de la partie précédente.

Gérer le groupe

On peut exploiter plusieurs stratégies d’optimisation pour le groupe (la société holding et ses filles).

La circulation de la trésorerie (convention de trésorerie)

Si on a beaucoup de trésorerie dans une société et un manque dans l’autre, on peut la transférer (via convention de trésorerie).

Ainsi, la holding peut redistribuer de la trésorerie aux sociétés filles qui en ont besoin. Par exemple dans une Société Civile Immobilière (SCI) afin d’avoir un apport pour investir en immobilier.

La convention de prêt

Une fois les dividendes remontés dans la holding, il est toujours possible de les redescendre dans la société d’exploitation au besoin. Grâce à la convention de prêt, la holding peut être rémunérée pour cela.

En effet, la holding peut prêter à ses filles, contre intérêts (au taux Euribor 3 mois). Ceci dit, la société holding a aussi la possibilité de prêter à un taux supérieur, mais dans ce cas la charge d’intérêts déductibles est limitée au taux Euribor.

Cumuler le plafond au taux réduit d’IS sur plusieurs sociétés

Nous l’avons vu précédemment. Il existe un taux réduit d’IS à 15 % (au lieu de 25 %) jusqu’à 38 120 € de bénéfice annuel. Donc l’optimisation consiste à faire profiter plusieurs sociétés du groupe de ce taux réduit.

Par exemple avec 2 sociétés filles et une société holding, chacune pourra bénéficier de son taux réduit d’IS à 15 % : 38 120 € × 15 % × 3 = 17 154 € d’IS. Alors qu’avec une seule société qui réalise 114 360 € de bénéfice imposable (38 120 € × 3), l’IS serait de 24 778 €. Donc une économie d’IS de 7 624 € par an pour un groupe de 3 sociétés (économie supérieure aux frais de comptabilité).

Structurer la gouvernance du groupe

Dans notre cas pratique, la société d’exploitation fille est une SAS qui compte 2 associés (50 % des parts chacun), avec chacun sa situation familiale et ses besoins. En créant chacun une holding, chacun pourra arbitrer selon ses besoins, s’il souhaite des traitements et salaires ou plutôt des dividendes.

L’un peut préférer être assimilé salarié (donc holding SAS) et l’autre gérant majoritaire (donc holding SARL comme le souhaite notre entrepreneur pour être travailleur non salarié avec moins de charges). Dans ce cas, chacun va créer sa holding (avec la forme juridique qu’il souhaite) qui détiendra 50 % de la société d’exploitation.

En pratique, des indemnités de mandat (management fees) peuvent être versées par la société d’exploitation fille à chaque holding. Comptablement, elles seront considérées comme un chiffre d’affaires pour la holding et une charge pour la société d’exploitation.

Note de Nicolas : avec ces indemnités de mandat perçues par la holding, chacun pourra avoir un mandat social pour se rémunérer via la holding comme il le souhaite. Par exemple, l’un pourra préférer réinvestir au maximum avec sa holding et se verser parfois des dividendes. Alors que l’autre pourra préférer se verser une plus forte rémunération de gérance mensuelle (moins chargée avec la holding SARL qu’avec la fille SAS).

La holding pour moduler ses revenus et éviter la CEHR et la taxe PUMa

Inutile d’être imposé sur des revenus dont on n’a pas besoin. Dans notre cas pratique, l’entrepreneur a déjà des revenus qu’il estime suffisants pour son niveau de vie.

Pour rappel, notre entrepreneur préfère créer une holding sous la forme de SARL. Car il préfère le régime social du travailleur non salarié (TNS) de l’associé gérant majoritaire, avec moins de charges sociales sur la rémunération (comparativement au statut de dirigeant salarié de SAS).

Avec sa holding, notre entrepreneur pourra dimensionner ses revenus selon ses besoins et sous la forme qu’il souhaite : rémunération de gérant (article 62 du CGI) ou dividendes.

En nom propre, les dividendes reçus imposés au PFU (flat tax 30 %) viennent impacter le revenu fiscal de référence (RFR). Non seulement les tarifs de crèche, cantine…sont augmentés. Mais en plus, si notre entrepreneur se verse beaucoup de dividendes, son foyer fiscal devient assujetti à la CEHR (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus).

Donc la société holding à l’IS permet à l’entrepreneur de stocker le capital et ne se verser que les revenus nécessaires à son train de vie. Ainsi, par exemple, il est libre de moduler ses revenus pour rester en TMI (Tranche Marginale d’Imposition) 30 % ou 41 % maximum et ne pas déborder en TMI 45 % + CEHR.

Attention à la taxe PUMa

À l’inverse, même s’il n’a plus besoin de salaire, notre entrepreneur devra toujours se verser un salaire minimum (supérieur à 20 % du PASS) avec sa holding pour éviter la taxe PUMa (Protection Universelle Maladie).

Taxe qui le frapperait s’il ne recevait que des revenus du capital (supérieurs à 50 % du PASS) sans être encore retraité.

Et héberger les investissements immobiliers dans la holding pour éviter l’IFI ?

Notre entrepreneur compte investir en immobilier locatif et il pense qu’un avantage de l’immobilier en holding serait d’échapper à l’Impôt sur la Fortune Immobilière (IFI). Qu’en est-il réellement ?

La holding patrimoniale ne peut pas prétendre à l’exonération des biens professionnels au titre de l’IFI (article 975 du CGI). Car il s’agit d’un régime fiscal de faveur limité aux sociétés qui exercent une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale et qui porte sur les biens professionnels.

La holding pour bénéficier d’avantages sociaux

Dans notre exemple, notre entrepreneur n’est pas particulièrement intéressé par le volet social et il choisit justement la forme de SARL / EURL pour des cotisations sociales moins élevées qu’en SAS. Ceci dit, il souhaite optimiser ce qui peut l’être.

Compléter ses droits à la retraite

Admettons que notre entrepreneur soit âgé de 59 ans et commence à réduire son temps de travail. Il compte revendre sa société d’exploitation dans 3 ans et il lui manquera 12 trimestres pour bénéficier du taux plein. (Calcul de la retraite).

Si rien n’est fait, il subira une décote en raison des trimestres manquants, aussi bien pour la pension de base que pour la complémentaire.

Notre entrepreneur pourra donc optimiser ses droits en se versant une rémunération avec la société holding pour continuer de cotiser et ainsi atteindre le taux plein.

Pareillement, l’épouse de notre entrepreneur est actuellement sans profession et ne cotise pas à la retraite. Donc il envisage de la recruter à temps partiel via la holding pour être assistante administrative. Ainsi, elle sera salariée avec un revenu minimum qui lui permettra de valider des trimestres. C’est-à-dire un salaire brut trimestriel de 1 538 € minimum (équivalent à 150 SMIC horaires) pour valider 1 trimestre.

Mettre en place un plan d’épargne entreprise (PEE)

Le PEE est un dispositif pour se constituer une retraite supplémentaire par capitalisation. Il s’agit d’un produit de nature à plaire à un entrepreneur investisseur qui privilégie la retraite par capitalisation.

Les sommes placées en PEE sont bloquées pendant 5 ans, mais il existe des cas de déblocage anticipé et notre entrepreneur investit à long terme.

Le PEE peut être alimenté par :

• des versements volontaires (jusqu’à 25 % de la rémunération annuelle brute) ;
• des abondements versés par la société à hauteur de 300 % maximum des versements volontaires dans la limite de 8 % du PASS (déductibles pour la société et non imposables pour les bénéficiaires mais 9,7 % de CSG-CRDS) ;
• des primes d’intéressement et de participation (déductibles pour la société et non imposables pour les bénéficiaires mais 9,7 % de CSG-CRDS).

Exemple d’optimisation PEE pour l’entrepreneur

Pour le gérant qui verse 1 097 € sur le PEE, l’abondement par la société peut s’élever à 3 291 € (300 % dans la limite de 8 % du PASS 2021). Soit un abondement de 2972 € nets de 9,7 % de CSG-CRDS (exonération d’impôt sur le revenu). Donc un capital de 4 069 € nets pour 1 097 € versés, soit une performance de près de +270 % nette.

Du côté de la société, il y a quelques avantages également : l’abondement est une charge déductible et il y a exonération de charges sociales et patronales. Donc par rapport au versement d’un salaire, c’est un moindre effort de trésorerie pour la société pour une même somme versée au dirigeant ou au collaborateur.

Ainsi, notre entrepreneur gérant majoritaire d’EURL pourra mettre en place un PEE dans sa société holding pour se constituer une retraite à moindres frais et en faisant fructifier le capital sur les fonds d’investissement du PEE. Cet avantage est ouvert au chef d’entreprise et à son conjoint collaborateur.

Note de Nicolas : le PEE peut être mis en place uniquement si la société emploie au moins 1 salarié à temps plein. Donc le temps partiel du conjoint collaborateur ne suffit pas.

Mettre en place le CESU

Le Chèque Emploi Service Universel (CESU) est un moyen de paiement utilisé pour rémunérer des services à la personne (tâches ménagères, garde d’enfant, etc.) L’entrepreneur pourra mettre en place le CESU dans sa propre holding.

L’employeur peut préfinancer des titres CESU nominatifs, c’est-à-dire identifiés au nom du bénéficiaire. Le gérant de l’EURL peut aussi en bénéficier, même si la société ne compte aucun salarié (instruction DGI 4 F-3-08 n° 60 du 6 juin 2008).

En pratique, la société doit établir chaque année un état récapitulatif individuel, puis envoyer à chaque bénéficiaire une attestation précisant le montant de l’aide attribuée en N-1.

Avantages pour la société qui attribue des CESU : il s’agit d’une charge déductible (donc économie d’IS), l’aide versée n’est pas soumise aux cotisations sociales (dans la limite de 1 830 € par bénéficiaire par an) et l’entreprise bénéficie d’un crédit d’impôt de 25 % des sommes versées. Ainsi, pour 100 € versés en CESU, le coût net pour la société est seulement de 50 €.

Avantage du côté du gérant (ou tout salarié de la holding) qui a bénéficié du CESU : cette aide est exonérée d’impôt sur le revenu, dans la limite de 1 830 € par an par bénéficiaire.

La holding pour investir

C’est le principal objectif poursuivi par notre entrepreneur, qui souhaite investir à long terme voire sur plusieurs générations. Via la société holding, il disposera de multiples solutions d’investissement : les meilleurs placements de trésorerie d’entreprise.

Et comme vu précédemment, notre entrepreneur bénéficiera d’une meilleure capacité d’investissement qu’en nom propre. Car il pourra investir tous les ans 100 k€ (ou pas loin : 99,25 k€ après IS de 15 % sur la quote-part de 5 % des dividendes remontés par la fille) au sein de la holding, contre 70 k€ à titre privé après imposition au PFU de 30 %.

Quelle stratégie d’investissement ?

Poursuivons notre cas pratique pour illustrer l’investissement en holding. Notre entrepreneur a de bonnes connaissances de l’investissement (car il est un fidèle lecteur ADI !), avec de l’expérience en bourse et en immobilier.

En pratique, il s’agit de 98 k€ à investir par an dans la holding, après érosion fiscale du régime mère-fille et frais de comptabilité de la holding. Sans compter l’effet de levier de l’emprunt pour les investissements immobiliers. Il pourrait aussi y avoir une rentrée d’argent exceptionnelle de plus d’1 million d’euros à moyen terme si la vente de la société opérationnelle se réalise.

Pour développer au mieux le patrimoine de la holding, notre entrepreneur compte investir ces 98 k€ annuels et exploiter au maximum la capacité d’emprunt de la holding.

Avec la holding, il souhaite investir à long terme, donc il envisage une allocation dynamique pour une bonne espérance de rendement : en actions cotées (40 %) et non cotées (10 %), en immobilier (40 %). Plus marginalement (à hauteur de 10 %), pour la sécurité et/ou la liquidité (et non pour le rendement), il placera en fonds euro via contrat de capitalisation pour réduire la volatilité globale et sur des comptes à terme.

Représentation de l’allocation envisagée par notre entrepreneur :

Prendre des participations dans des start-up et en Private Equity

Commençons par la pointe de la pyramide patrimoniale ci-dessus. Il s’agit d’investir dans des sociétés non cotées en bourse (Private Equity) et de participer à des levées de fonds.

Il est stimulant intellectuellement et très honorable d’accompagner des entrepreneurs et d’investir dans des start-up en tant que Business Angel, ou plus généralement en Private Equity. Ceci dit, statistiquement, le risque est très élevé sur ces sociétés…une part non négligeable ne sera jamais profitable et fera faillite. Ainsi, il est recommandé de diversifier et de ne pas dépasser 10 % de son patrimoine en Private Equity. (Les sociétés cotées sont moins fragiles et moins volatiles et l’entrepreneur y consacrera 40 % de ses investissements).

La holding est adaptée à ce type d’investissement et il est moins dur psychologiquement de perdre 20 000 € via la holding, plutôt que 20 000 € qui étaient passés avant par l’impôt sur le revenu et les charges en cas d’investissement en nom propre.

En pratique, notre entrepreneur pourra prendre des participations dans d’autres sociétés par emprunt de la société holding. Ainsi, l’endettement privé du client et l’endettement de la société opérationnelle ne seront pas affectés. À terme, les dividendes versés par les start-up devenues filiales pourraient permettre de rembourser tout ou partie de l’emprunt de la société mère.

Notre entrepreneur n’exclut pas non plus d’investir dans des fonds de Private Equity avec des tickets d’entrée de 20 k€, des espérances de rendement nettes de frais de 11 % en moyenne annuelle lissée et une certaine illiquidité (fonds bloqués de 5 à 10 ans). Il s’agit d’un format qui sera moins chronophage que l’activité de Business Angel et qui permet de diversifier sur une trentaine de start-up par fonds.

Quelle fiscalité sur les plus-values ?

Il est possible de bénéficier du régime de faveur des plus-values à long terme (comme vu précédemment avec le régime de la « niche Copé ») sur des titres de participation que l’on contrôle à plus de 5 % depuis plus de 2 ans.

C’est-à-dire une quote-part de 12 % imposable, soit 3 % d’IS sur la plus-value (au taux d’IS de 25 %).

Investir dans un compte-titres

Notre entrepreneur compte réaliser 40 % des investissements de la holding dans des actions cotées. L’investissement dans des actions cotées sera réalisé au moyen d’un compte-titres ordinaire (CTO) pour personne morale. Sachant que le plan d’épargne en actions (PEA) n’est pas ouvert aux personnes morales.

Convaincu qu’il ne peut pas battre le marché en choisissant lui-même ses actions, notre entrepreneur investira principalement en trackers. Plus particulièrement un ETF World pour répliquer l’indice MSCI World qui regroupe les 1600 plus grandes capitalisations mondiales. Produit idéal pour diversifier et très économique (frais de gestion de 0,30 % par an versus près de 2 % pour les fonds traditionnels).

C’est également l’approche de Warren Buffett qui conseille la gestion passive (trackers) plutôt que la gestion active : « Les investisseurs, petits et grands, devraient s’en tenir aux fonds indiciels à bas coûts. »

Niveau performance, sur les 10 dernières années, 99 % des fonds actifs monde ont été battus par l’indice (étude SPIVA). Pour information (les performances passées ne préjugent pas des performances à venir) : performance de l’ETF CW8 qui réplique l’indice MSCI World sur 10 ans (au 18/07/2021) = +233,47 %, soit +12,8 % en performance annualisée.

Si on veut déléguer, le compte-titres en gestion pilotée Yomoni (voir le site) est très performant, investi seulement en trackers. Voici la performance historique, du profil le plus défensif (P3) au plus offensif (P10) :

Quelle fiscalité ?

Les OPCVM (trackers compris) sont soumis chaque année à l’imposition des plus-values latentes à l’IS. Malheureusement, ce n’est pas l’idéal pour capitaliser au mieux.

Exception pour les OPCVM dits « OPCVM actions » établis en Union Européenne (UE) et composés à plus de 90 % d’actions UE. Dans ce cas précis, seules les plus-values réalisées sont soumises à l’IS l’année de leur réalisation. Tout comme les titres vifs qu’ils soient français ou étrangers.

Note de Nicolas : pour optimiser fiscalement (éviter l’imposition des PV latentes), il peut être intéressant de décomposer l’ETF World entre Europe (plus précisément Union Européenne) et US. Par exemple en choisissant un ETF qui cible l’UE (Indice MSCI EMU qui exclut la Grande-Bretagne car hors UE) et en investissant sur les 200 premières valeurs du S&P 500 (qui pèsent plus de 75 % de l’indice). Plus laborieux qu’investir simplement sur un tracker World, mais mieux optimisé fiscalement dans le cadre d’une société.

Investir via un contrat de capitalisation

Notre entrepreneur ouvrira un contrat de capitalisation pour placer en fonds euro (10 % du patrimoine de la holding) et éventuellement pour investir en fonds d’investissement (trackers et pierre-papier SCPI notamment).

Le contrat de capitalisation est accessible aux particuliers et aux personnes morales suivantes :

• sociétés non soumises à l’IS ou organismes de droit privé sans but lucratif ;
• sociétés soumises à l’IS à condition que leur activité principale soit la gestion de leur propre patrimoine, et que leurs associés soient des personnes physiques ou des sociétés non soumises à l’IS. Donc la holding patrimoniale est bien éligible.

Note de Nicolas : les assureurs imposent très généralement l’investissement en unités de compte, donc l’investissement en 100 % fonds euro ne sera pas toujours possible. En revanche, parmi les unités de compte des bons contrats de capitalisation, on accède aux trackers et aux SCPI. Par exemple, il est possible d’investir avec une allocation de type : 50 % fonds euro + 25 % ETF + 25 % SCPI.

Pour aller plus loin : Contrat de capitalisation : fonctionnement et avantages.

L’idéal étant d’investir dans un contrat de capitalisation luxembourgeois. Ce que l’on propose chez Prosper Conseil, avec possibilité d’optimiser avec un crédit Lombard pour l’effet levier ou pour assurer le train de vie :

Quelle fiscalité ?

Contrairement à l’assurance vie (produit proche du contrat de capitalisation car propose également fonds euro et unités de compte), l’imposition du contrat de capitalisation est annuelle, même en l’absence de rachat.

Le TME (Taux Moyen d’Emprunt d’État) est retenu pour calculer la fiscalité des contrats de capitalisation. Voir l’historique du TME. Ainsi, le calcul de l’imposition consiste à revaloriser l’investissement à hauteur de 105 % du TME en vigueur au moment de la souscription du contrat et à imposer cette « plus-value forfaitaire ».

Exemple : contrat de capitalisation souscrit avec un versement de 100 000 €. TME au jour de la souscription : 0,79 %.

Rendement forfaitaire déclaré annuellement : 105 % x 0,79 % x 100 k€ = 829 € imposés à l’IS (soit 0,12 % de frottement fiscal si IS à 15 %). À titre de comparaison, pour un rendement réel de 4 % par exemple, si l’investissement avait été réalisé sur un compte-titres, l’assiette de taxation aurait été de 4 000 € imposés à l’IS.

En cas de rachat, le gain réel sera constaté et imposé à l’IS, déduction faite des plus-values forfaitaires déjà imposées annuellement.

Note de Nicolas : si le TME est négatif à la date de souscription, aucune imposition annuelle ne sera constatée sur le contrat de capitalisation. Ainsi, vu la conjoncture, ces dernières années le TME a souvent été négatif, permettant une capitalisation maximale sur contrat de capitalisation sans érosion fiscale annuelle.

Investir en immobilier

Notre entrepreneur pourra réaliser des investissements immobiliers plus ambitieux via holding qu’en nom propre. Car 98 k€ par an à investir au lieu de 70 k€ et plus forte capacité d’emprunt (compte-titre et contrat de capitalisation pourront aussi être nantis en contrepartie d’un crédit in fine).

Autant notre entrepreneur souhaite investir de façon active sur les actions non cotées (Business Angel, activité qu’il assimile à un hobby). Autant sur les actions cotées et l’immobilier il préfère une gestion passive. Cela se traduit par l’investissement en trackers pour les actions cotées, et en « pierre-papier » SCPI pour l’immobilier.

L’investissement en SCPI

En investissant en Société Civile de Placement Immobilier (SCPI), notre entrepreneur sera associé et détiendra des parts d’un parc immobilier dont la gestion est assurée par une société de gestion. Ainsi, il pourra investir sur une allocation de 3 SCPI différentes pour diversifier les sociétés de gestion et les marchés (bureaux, commerces, résidentiel, santé, entrepôts…en France et en Europe).

En pratique, l’investissement sera réalisé via un crédit immobilier, pour exploiter la capacité d’endettement de la holding (effet levier pour développer le patrimoine plus vite) et pour préserver le capital destiné aux investissements sur les marchés actions (qui ne peuvent pas être réalisés à crédit).

Notre entrepreneur pourra investir en SCPI en démembrement temporaire en nue-propriété. Car il n’a pas besoin de générer des revenus, étant donné qu’il cherche à capitaliser avant tout. En renonçant à l’usufruit sur 15 ans, il bénéficiera d’une décote de 40 % sur le prix d’achat des parts.

Ainsi, il évite l’imposition des revenus sur 15 ans (puisque pas d’usufruit donc pas de revenus) et pour un même montant investi il obtiendra plus de parts de SCPI (car décote) donc le capital et les revenus à terme seront démultipliés. De plus, en étant simplement nu-propriétaire pendant 15 ans, notre entrepreneur évitera d’être imposé à l’Impôt sur la Fortune Immobilière (IFI).

L’investissement immobilier locatif classique

Ceci dit, malgré son approche passive, l’entrepreneur n’exclut pas d’acquérir un immeuble locatif. Ce pourrait être fait via une SCI à l’IS, fille de la société holding. Avec convention de trésorerie pour que la holding puisse descendre du capital à la SCI, afin de constituer un apport permettant de financer l’immeuble.

Il faut 2 associés minimum en SCI, donc ce pourrait être la société holding pour toutes les parts, sauf 1 part détenue par l’entrepreneur personne physique.

Fiscalement, les charges et amortissements (y compris l’amortissement du bien) sont déductibles, donc il serait possible d’atteindre un résultat fiscal de 0 € (donc IS de 0 €).

Et si le résultat fiscal n’est pas à 0 €, voici notre comparatif d’imposition selon la tranche marginale d’imposition de l’investisseur (en jaune fluo on voit l’intérêt de la société à l’IS à partir de la TMI 30 %) pour l’investissement en société à l’IS avec versement en dividendes versus du meublé en nom propre (LMNP) :

Note de Nicolas : attention, les amortissements pratiqués seront à l’origine d’une plus-value court-terme pénalisante si revente de l’immeuble (plus-value des professionnels), contrairement au statut LMNP en nom propre. Ceci dit, la revente n’est pas envisagée par l’entrepreneur qui envisage le très long terme (holding pour investissement intergénérationnel).

Investir en immobilier en nom propre ou en société ? Notre dossier complet.

La holding pour transmettre

Dans notre cas pratique, notre entrepreneur âgé de 59 ans a 2 enfants. Il souhaite développer un patrimoine intergénérationnel et optimiser la transmission à titre gratuit à ses enfants, en limitant les droits de mutation à titre gratuit.

La société holding est pensée pour se transmettre de génération en génération. En pratique, la holding peut se transmettre aux enfants à long terme sans qu’elle ne verse de dividendes, et donc le capital en son sein ne jamais passer par la case flat tax à 30 %.

En cas de transmission à titre gratuit par succession, il y aura purge de la plus-value d’apport (celle qui avait été reportée par l’apport des titres à la société holding). Cf le mécanisme d’apport-cession.

En cas de transmission à titre gratuit par donation des titres de la holding, le report d’imposition de la plus-value d’apport sera maintenu sur la tête des donataires. Et si les donataires conservent les titres au moins 5 ans, alors la plus-value d’apport qui était placée en report d’imposition sera purgée, donc exonération de la plus-value si le donataire cède ensuite les titres. Sinon, cette plus-value est taxée au PFU à 30 %.

Transmettre progressivement, anticiper et profiter de l’endettement de la société

D’une manière générale, il est plus commode de transmettre des parts de société à plusieurs enfants (car parts de x € chacune faciles à partager à égalité), plutôt que des biens d’un patrimoine privé qui seront plus difficilement divisibles et détenus en indivision.

Notre entrepreneur peut anticiper la transmission pour profiter de l’abattement de 100 000 € par enfant tous les 15 ans. Et la transmission pourra être progressive et s’étaler sur plusieurs décennies.

Anticiper est d’autant plus intéressant que la société aura tendance à prendre de la valeur dans le temps (hausse des actifs et baisse de l’endettement). Donc il est préférable de transmettre plus tôt pour que l’assiette taxable soit moins importante.

L’endettement de la société holding pour l’investissement immobilier sera avantageux en cas de donation de parts sociales, car la valeur de la holding est impactée par son endettement (donc parts qui seront moins taxées car de valeur réduite par les dettes). En effet, la valeur des parts d’une société dépend de son actif net, c’est à dire l’actif de la société auquel on soustrait son passif (dettes).

Optimisation de transmission avec le Pacte Dutreil et le démembrement de propriété

Une holding animatrice (le cas de notre entrepreneur avec sa société fille opérationnelle) pourra bénéficier du Pacte Dutreil, contrairement à la holding passive. Cela consiste en un abattement de 75 % sur la valeur des titres transmis dans le calcul des droits de mutation à titre gratuit.

Notre entrepreneur pourra aussi faire des donations en démembrement de propriété. Ainsi, il pourra conserver l’usufruit (donc les éventuels dividendes) et transmettre uniquement la nue-propriété aux enfants. Aussi, l’entrepreneur usufruitier conservera également son pouvoir de gestion et le contrôle de la société.

Fiscalement, cela permet de réduire l’assiette taxable plutôt qu’une assiette à 100 % en cas de transmission en pleine propriété. Car les droits de donation sont calculés sur la base de la valeur de la nue-propriété transmise aux enfants. Ainsi, tant que notre entrepreneur n’a pas encore 61 ans, la nue-propriété vaut encore 50 % (barème ci-dessous). Dans 2 ans, en tant que donateur usufruitier de 61 ans, la nue-propriété transmise vaudra 60 %.

D’où l’intérêt de commencer à transmettre relativement jeune pour être moins taxé. Et au décès de l’entrepreneur, usufruit et nue-propriété se rejoindront dans les mains des enfants, sans droits de succession supplémentaires.

Combiner Pacte Dutreil et donation en démembrement de propriété

Admettons que la société holding soit évaluée à 2 millions d’euros. Notre entrepreneur souhaite transmettre de son vivant les parts à ses 2 enfants.

Simulons une donation en nue-propriété avec ou sans Pacte Dutreil. Et en pleine propriété avec et sans Pacte Dutreil. On calcule les droits de donation par enfant :

On constate que le gain fiscal sur les droits de donation est très élevé en combinant Dutreil et démembrement de propriété. Pour une société évaluée à 2 millions d’euros et avec 2 enfants, seulement 3 200 € x 2 enfants (6 400 €) de droits de donation en optimisant, plutôt que 106 500 € x 2 enfants (213 000 €). C’est à dire environ 200 k€ économisés en optimisant plutôt qu’en subissant, soit 10 % de la valeur de la société !

Conclusion

La structuration en holding est un montage complexe, mais qui prend tout son sens quand le besoin de l’entrepreneur est avéré.

Le bilan est globalement positif pour un entrepreneur qui va remonter des dizaines de milliers d’euros de dividendes par an dans sa holding et faire fructifier ce capital à long terme (voire sur plusieurs générations) au sein de la holding. D’autant plus s’il cède sa société opérationnelle fille : il profitera alors de la niche Copé avec des centaines de milliers d’euros d’économie d’IS.

De plus, rien qu’en optimisant l’IS réduit à 15 % jusqu’à 38 120 € de résultat, on obtient un gain fiscal de 2 300 € par an qui rentabilise les 1 500 € de frais de comptabilité annuelle de la société holding. Ainsi, on pourrait atteindre un seuil de rentabilité qui justifierait la création d’une holding à partir de 17 500 € de résultat généré par la holding (imposés à l’IS à 15 % au lieu de 25 % dans la société fille soit un gain fiscal de 1 750 €). Mais c’est sans compter les autres avantages possibles.

Notamment, nous avons vu que la société holding permettra de bien séparer les patrimoines et de gérer le groupe via des conventions de prêt et de trésorerie. De plus, notre entrepreneur pourra profiter d’avantages sociaux : obtenir des droits à la retraite, optimiser financièrement avec les titres CESU et le PEE. Par ailleurs, il pourra moduler ses revenus (rémunération de gérance et dividendes) pour éviter la CEHR et la taxe PUMa.

Et bien entendu, l’objectif principal : la plus grande capacité d’investissement en évitant de passer par le PFU à 30 % (activités de Business Angel, diverses prises de participation, investissements actions et immobiliers, etc.) En effet, on peut investir 98 k€ par an via holding plutôt que 70 k€ en nom propre, sans compter la meilleure capacité d’endettement.

Enfin, on pourra optimiser la succession pour en faire un outil patrimonial intergénérationnel.

Attention, cet article a été rédigé fin 2021 selon les lois en vigueur. En cas de changement présidentiel et/ou gouvernemental, on peut notamment craindre la fin du PFU 30 % et l’imposition obligatoire au barème de l’impôt sur le revenu pour les distributions de dividendes. Ce qui peut s’avérer très douloureux, avec des dividendes distribués alors imposés en tranche marginale (jusqu’à 45 % + 4 % de CEHR).

Si cela se produit, la holding se justifie encore davantage pour capitaliser en son sein plutôt que de distribuer les dividendes. Ainsi, la holding anticipe ce changement législatif défavorable.

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Malgré nos 2 articles qui représentent plus de 20 pages Word (1er article : pourquoi et comment créer une holding), le sujet est très riche et nous n’en n’avons sans doute pas fait le tour ! Mais les entrepreneurs et investisseurs intéressés auront une bonne base de réflexion avec les pistes d’optimisation.

Chaque cas est unique, l’exemple d’entrepreneur développé dans l’article permet d’illustrer le propos mais n’est pas représentatif de tout le monde. Les investisseurs et entrepreneurs peuvent demander conseil à notre CGP partenaire pour étudier la pertinence du montage en holding dans leur situation et optimiser.

Dans tous les cas, tout le patrimoine ne doit pas être concentré dans la société. Il faut penser à la fois à son patrimoine professionnel et à son patrimoine privé. Pour la vie quotidienne et pour profiter des plus belles niches fiscales financières (assurance vie et PEA non disponibles en société), il faut aussi investir à titre personnel.